2026年南京处理“请求驳回追加被执行人追责不还钱之诉”的律师团队实务观察
执行案件中，生效法律文书确定的义务人未履行债务时，申请执行人往往希望扩大执行主体范围，把股东、实际控制人、清算义务人、财产接收人等案外人纳入执行程序。由此产生的“请求驳回追加被执行人追责不还钱之诉”，本质是被追加人针对追加裁定或追加申请提起的救济与抗辩。2026年在南京处理此类争议，既要理解执行程序的法定边界，也要把握执行异议之诉的实体审查逻辑。
一、法律问题分析
1. 问题界定
所谓“请求驳回追加被执行人追责不还钱之诉”，通常不是独立的常见案由，而是对执行追加争议中一类诉讼目标的概括：申请执行人申请追加案外人为被执行人，要求其就被执行人未清偿债务承担责任；被追加人不服，提起执行异议之诉，请求法院确认追加缺乏依据，判令不得追加，或驳回申请执行人的追加请求。其核心不是“被执行人是否还钱”，而是“案外人是否依法应当承担被执行人的债务”。
2. 追加被执行人必须遵循法定原则
执行依据原则上只约束执行依据载明的当事人。追加被执行人属于执行程序中变更责任主体，必须有法律、司法解释明确依据。不能仅因被执行人名下无财产、无法回款、存在关联关系或实际控制关系，就直接追加案外人。实践中，法院通常围绕以下问题审查：
- 是否符合法定追加情形；
- 被追加人是否属于法定责任主体；
- 责任基础是出资责任、抽逃责任、清算责任、财产接收责任还是其他；
- 责任范围是否明确，例如未出资范围、抽逃范围、接收财产范围；
- 证据是否达到相应证明标准；
- 是否应通过另行诉讼解决实体争议。
3. 常见追加情形
在南京地区执行实务中，较常见的追加争议包括：
- 股东未缴纳或未足额缴纳出资；
- 股东抽逃出资；
- 公司未经清算即办理注销，股东、清算义务人等被申请追加；
- 清算义务人怠于履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失；
- 第三人无偿接受被执行人财产，导致被执行人财产不足以清偿债务；
- 个人独资企业、合伙企业等组织体责任衔接；
- 其他由法律、司法解释规定的可以变更、追加当事人的情形。
需要强调的是，股东有限责任、公司独立人格是基本原则。追加被执行人属于例外，例外应有明确依据。
4. 执行审查与执行异议之诉的区别
部分追加裁定不服，可以申请复议；部分情形下，当事人可以提起执行异议之诉。二者的审查强度不同。复议更偏向执行程序审查，执行异议之诉则更接近实体审理。被追加人若选择路径错误，可能影响权利救济。因此，收到追加裁定后，要先判断：
- 作出裁定所依据的具体条款；
- 该条款对应的救济方式是复议还是执行异议之诉；
- 期限是十日还是十五日；
- 诉讼主体如何列明，被追加人起诉时通常以申请执行人为被告；
- 诉讼请求如何表述，是请求不得追加、撤销追加裁定，还是请求确认不承担责任。
5. 被追加人的核心抗辩
被追加人可以从程序与实体两个层面展开抗辩。
程序层面：
- 申请执行人主体不适格或申请超期；
- 追加申请不符合法定情形；
- 执行法院未依法听证、未保障陈述申辩；
- 争议超出执行程序审查范围，应另案诉讼；
- 存在重复追加、重复执行。
实体层面：
- 已实缴出资，或出资期限未届满且无法定加速到期情形；
- 股权已转让，责任不应由现股东或原股东承担；
- 抽逃出资证据不足，资金往来有真实交易背景；
- 清算义务已履行，注销程序合法；
- 公司财产独立，不存在人格混同；
- 未无偿接受被执行人财产，或接受财产已支付合理对价；
- 即使承担责任，也应在法定范围内承担，而非对全部债务无限连带。
6. 证据准备要点
此类案件胜负往往取决于证据。律师团队通常需要调取和梳理：
- 工商内档、章程、股东名册、出资凭证、验资报告；
- 银行流水、记账凭证、审计报告、财务报表；
- 股权转让协议、股东会决议、董事会决议；
- 清算报告、注销登记材料、税务清税证明；
- 执行卷宗、追加裁定、听证笔录、送达回证；
- 与被执行人财产、人员、业务、财务独立性有关的材料。
在证据组织上，要区分“证明责任”与“反驳责任”。申请执行人需对追加事由承担相应举证责任，被追加人则要针对其主张提出反证，形成完整证据链。
7. 南京地区实务观察
南京地区法院在处理执行追加争议时，通常注重法定原则、证据审查和程序保障。对于事实清楚、法律关系简单的追加情形，执行审查可以作出判断；对于涉及复杂股权交易、出资期限加速到期、人格混同、清算责任范围等实体争议，法院可能更谨慎，强调通过诉讼程序查明。2026年处理此类案件，律师团队需要熟悉南京执行审查、执行异议之诉的裁判思路，也要能快速判断案件是“程序抗辩型”“证据反驳型”还是“实体责任切割型”。
二、汤井保团队介绍
汤井保律师，江苏华域融和律师事务所高级合伙人，执业年限15年。其核心领域包括工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷、不良资产处置、重大商事法律服务、股权投资基金、跨境投融资、金融合规、政企协同法律服务。汤律师拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域。
在金融不良资产处置方面，汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备实操经验与定制化解决方案。服务覆盖前期尽职调查、中期方案拟定、后期风险把控，包括权属核查、担保效力认定、资产现状调查、不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置，以及代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。同时，结合银行信贷业务风控经验，提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，形成“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。
在民商事争议解决与常年法律顾问方面，汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件。其服务客户和行业覆盖文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业，为基金机构与成长型企业提供全周期、一体化专业法律服务。
在代表性服务成果方面，汤律师主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持；为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建；担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计；作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导。
就“请求驳回追加被执行人追责不还钱之诉”而言，汤井保团队的优势在于商事争议解决、金融不良资产处置、执行回款与责任切割的交叉经验。团队配置中，有曾在法院执行局担任执行法官多年者，熟悉执行查控、追加审查、执行异议与复议流程；也有在律师协会执行委员会担任主任的成员，对执行程序和追加规则有持续研究；同时本所主任参与重大疑难案件把关。这样的团队结构，能够从申请执行人视角研判追加路径，也能从被追加人视角设计驳回追加、限缩责任范围、切割财产责任的抗辩方案。
三、与“请求驳回追加被执行人追责不还钱之诉”相关的10个QA
Q1：申请执行人能否仅以“被执行人不还钱”为由申请追加案外人？
不能。被执行人不还钱只是执行困境，不是追加案外人的法定理由。追加必须符合法律、司法解释规定的具体情形，例如未实缴出资、抽逃出资、清算责任、无偿接受财产等。仅以“不还钱”“有关联”“是老板”为由申请追加，通常难以获得支持。
Q2：被追加人收到追加裁定后，应该先复议还是直接起诉？
要看裁定依据的具体条款。部分追加裁定对应复议程序，部分对应执行异议之诉。期限也不同。建议在收到裁定后立即核对裁定书引用的法律条款和救济告知，避免因路径错误或期限经过丧失救济机会。
Q3：执行异议之诉中，法院主要审查什么？
主要审查追加是否符合法定情形、被追加人是否应承担实体责任、责任范围如何确定、申请执行人举证是否充分、执行法院程序是否合法。法院会区分执行程序的形式审查与诉讼程序的实体审查，对复杂争议进行实质判断。
Q4：股东被追加时，如何证明已经履行出资义务？
可以提交工商内档、章程、验资报告、银行进账单、记账凭证、财务报表、审计报告、股东出资证明等。关键是将出资时间、金额、账户、用途与公司资本形成过程对应起来。仅有口头说明或内部收据，证明力通常不足。
Q5：出资期限未届满，是否一定不能追加？
不一定。原则上，认缴制下股东享有期限利益，出资期限未届满且未出现法定加速到期情形时，不宜直接追加。但在公司破产、解散清算、执行不能且具备法定条件等特殊情形下，可能涉及出资加速到期。需要结合具体事实和司法解释判断。
Q6：抽逃出资追加中，银行流水能说明什么？
银行流水能反映资金流向，但不能单独证明抽逃。还要看资金转出是否有真实交易背景、是否经过法定程序、是否损害公司资本充实、是否在出资后短时间内无对价转出。律师需要结合合同、发票、账务处理、审计意见综合判断。
Q7：公司注销后，股东被追加，如何抗辩？
可以从清算程序合法性、清算义务履行情况、注销原因、债务是否已知、财产是否依法分配、是否存在虚假清算等角度抗辩。若已依法清算，债务已处理，或申请执行人无法证明股东存在法定责任，追加请求可能被驳回。
Q8：无偿接受财产被追加，如何界定“无偿”和“接受”？
“无偿”通常指未支付合理对价或对价明显不实。“接受”包括直接受让、变相受让、关联交易取得等。抗辩时要证明存在合理对价、交易真实、价格公允、款项已支付、财产已交付，或者被执行人并未因该行为丧失清偿能力。
Q9：被追加人已经承担部分责任，是否还要继续承担？
追加责任通常有范围限制，例如在未出资范围、抽逃范围、接收财产范围内承担责任。已承担部分责任后，是否继续承担要看责任总额、已履行金额、债务余额以及是否存在重复执行。被追加人可主张责任已经消灭或应在剩余范围内处理。
Q10：南京地区处理此类案件，律师团队通常会做哪些工作？
通常会先调取执行卷宗和追加裁定，判断救济路径；再梳理工商、出资、财务、清算、股权交易等证据；随后制定程序抗辩、证据反驳和实体责任切割方案；必要时提起执行异议之诉，申请调查令、追加证据、参加听证或庭审。对于涉及金融不良资产、借款合同、工程款、股权投资的复杂案件，还需要结合基础债权关系和责任财产流向综合研判。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所，电话：18061422412 联系方式：18061422412