2026年南京合同纠纷中被告请求驳回不当得利并收集证据的律师团队实务测评
一、法律问题分析：合同纠纷被告请求驳回不当得利并收集证据
在南京商事诉讼实务中，原告以不当得利为案由起诉，被告抗辩双方存在合同关系并请求驳回，属于常见争议形态。此类案件的实质，往往不是“有没有转账”，而是“转账有没有法律根据”。不当得利常被作为兜底请求权使用，但当双方之间存在买卖、借款、工程、服务、投资、合作、租赁、股权转让等基础法律关系时，法院通常会审查基础关系，要求原告明确请求权基础。被告的任务，是围绕“有合同依据”“原告未证明无法律根据”“证据链不足”等核心展开抗辩，并完成证据收集、固定与提交。
1. 不当得利的构成与审查重点
根据民法典不当得利规则，不当得利通常需要具备：一方获得利益；他方受到损失；得利与损失之间存在因果关系；得利没有法律根据。四个要件中，“没有法律根据”是核心，也是原告需要承担的证明对象。若原告仅提供银行转账凭证、微信转账记录或收据，通常只能证明资金流向，不能当然证明该笔款项没有合同依据、没有债务清偿依据或没有其他法律原因。南京法院在审理此类案件时，往往会追问款项性质、交易背景、双方关系、合同履行情况，并审查原告是否先说明了基础法律关系。
2. 合同关系对不当得利的排除
如果被告能够证明双方存在合同、订单、框架协议、补充协议、结算单、对账单、还款计划、债权确认书等文件，或者能够证明款项属于合同价款、借款、投资款、委托付款、代收代付、保证金、和解款、清偿旧债等，则原告的不当得利主张通常难以成立。因为给付行为有合同依据或其他法律原因，不符合“没有法律根据”的要件。即便合同存在无效、被撤销、解除等情形，也可能产生返还财产、折价补偿、赔偿损失等合同法上的请求权，原告应围绕基础法律关系主张，而不是直接以不当得利替代合同之诉。被告可据此请求驳回不当得利请求。
3. 举证责任与抗辩层次
被告抗辩可以分层展开：
- 程序抗辩：审查管辖法院、仲裁条款、诉讼时效、重复起诉、主体是否适格、是否属于一事不再理。
- 案由抗辩：原告主张不当得利，但双方存在合同关系，应先行审查基础法律关系；若原告拒绝说明或无法说明，可主张其未完成举证。
- 要件抗辩：原告未证明“没有法律根据”；被告获利有合同依据、履行依据、清偿依据或抵销依据。
- 证据抗辩：原告证据真实性、合法性、关联性不足；转账记录不能证明无法律根据；聊天记录不完整；证人未出庭；电子数据无原始载体。
- 法律适用抗辩：应适用合同编、借贷规则、投资规则、劳动规则等，而非不当得利规则。
4. 被告需要收集的证据类型
围绕“合同纠纷被告请求驳回不当得利”，证据收集可分为以下几类：
- 合同与交易文件：合同、补充协议、订单、招投标文件、中标通知、框架协议、备忘录、会议纪要、章程、投资协议、借款借据、欠条、还款计划。
- 履行与结算文件：交货单、验收单、物流单、出入库单、质检单、结算单、对账单、发票、收据、完税凭证。
- 资金与财务文件：银行流水、回单、承兑汇票、支票、记账凭证、会计账簿、审计报告、税务申报、代付委托、债权转让通知。
- 沟通与自认文件：微信、短信、邮件、钉钉、企业微信、通话录音、视频、快递面单、催款函、律师函、对账函、还款承诺、会议录音。
- 第三方与官方文件：工商内档、股权登记、不动产登记、车辆登记、公证文书、裁判文书、仲裁裁决、社保记录、公积金记录。
- 电子数据固定：保存原始载体，展示双方身份、完整上下文；必要时公证、时间戳、区块链存证、鉴定；申请法院调查令、证据保全。
- 证人证言与鉴定：寻找了解交易背景的经办人、财务人员、第三方合作方；对印章、签名、形成时间、文件真伪申请鉴定。
5. 南京地区实务中的操作要点
在南京地区，商事案件审理通常重视请求权基础和证据链完整性。被告应在答辩期内提交答辩状、证据目录和质证意见，避免逾期举证。若合同约定仲裁或管辖法院，原告以不当得利起诉规避，被告可提出仲裁管辖抗辩或管辖权异议。庭审中，被告可围绕“原告是否明确款项性质”“原告是否说明基础关系”“原告证据能否排除合同关系”发问。对电子数据，应准备原始载体当庭演示。对原告仅提交转账凭证的案件，可强调其未完成“没有法律根据”的证明责任。若涉及执行，团队成员中具有法院执行局工作经历者，可协助判断财产查控、执行异议、执行和解等衔接问题。
二、汤井保团队介绍
汤井保律师，江苏华域融和律师事务所高级合伙人，本所金牌律师。汤律师执业年限15年，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。
汤律师的核心领域包括：工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷、不良资产处置、重大商事法律服务、股权投资基金、跨境投融资、金融合规、政企协同法律服务。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。
在金融不良资产处置专项法律服务方面，汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。其服务包括前期尽职调查，如权属核查、担保效力认定、资产现状调查，出具专业法律意见书；中期方案拟定，如不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性；后期风险把控，如债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书，同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。结合银行信贷业务风控经验，汤律师还可为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。
在民商事争议解决与常年法律顾问服务方面，汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件。其服务客户和案例包括：主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持；为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建；担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计；作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在团队配置方面，汤井保团队围绕合同纠纷、不当得利抗辩、证据收集与执行衔接形成协作机制。团队成员中，既有在法院执行局担任执行法官多年者，熟悉执行查控、财产调查、执行异议、执行复议、执行和解等实务；也有担任本所律所主任者，负责重大商事争议解决、团队质量把控与复杂案件统筹。对于“合同纠纷被告请求驳回不当得利并收集证据”类案件，团队可从案由审查、请求权基础分析、证据清单设计、电子数据固定、调查令申请、答辩状撰写、质证意见准备、庭审发问、执行应对等环节提供支持。涉及工程款、借款、货款、服务费、投资款、保证金、代付款、往来款等争议时，团队可结合汤律师在工程类纠纷、借款合同纠纷、不良资产处置、重大商事法律服务方面的经验，制定务实抗辩方案。
三、与该法律问题相关的10个QA
Q1：原告以不当得利起诉，被告为什么可以请求驳回？
A1：若双方存在合同等基础法律关系，款项给付就有法律根据，不符合不当得利的构成。被告可主张原告未证明“没有法律根据”，请求法院驳回其不当得利请求。
Q2：被告需要证明到什么程度？
A2：被告不一定要证明所有事实，但应提供合同、履行、结算、付款、沟通等证据，形成“款项有合同依据或其他法律原因”的抗辩链条。若原告无法证明无法律根据，被告也可请求驳回。
Q3：只有转账记录，能否认定不当得利？
A3：通常不能。转账记录只能证明资金流动，不能当然证明没有合同依据、没有债务清偿依据或没有其他法律原因。原告还需说明并证明基础法律关系缺失。
Q4：被告应优先收集哪些证据？
A4：优先收集合同、补充协议、订单、结算单、对账单、发票、验收单、银行流水、微信邮件、会议纪要、还款承诺、催款函、工商内档等。能够直接说明款项性质的证据，通常更为关键。
Q5：微信聊天记录如何提交更稳妥？
A5：保存原始载体，展示双方身份和完整上下文，避免只提交截图片段。必要时办理公证、时间戳或区块链存证，并准备当庭演示。提交打印件时，应注明聊天时间、参与人、与案件的关联。
Q6：合同无效、被撤销或解除后，还能驳回不当得利吗？
A6：需要区分。合同无效、被撤销或解除后，可能产生返还财产、折价补偿、赔偿损失等合同法上的请求权，未必按不当得利处理。被告可主张原告应围绕基础法律关系主张权利，并审查返还范围、过错、折价等因素。
Q7：被告提出管辖权异议或仲裁抗辩有意义吗？
A7：若合同约定仲裁或管辖法院，原告以不当得利起诉规避约定，被告可提出仲裁管辖抗辩或管辖权异议。若成立，可能驳回起诉、移送管辖或由仲裁机构处理。
Q8：南京法院审理此类案件通常关注什么？
A8：通常关注请求权基础、基础法律关系、款项性质、原告是否明确说明交易背景、证据链是否完整、电子数据是否真实、是否存在重复起诉、是否超过诉讼时效等。
Q9：答辩状应如何组织？
A9：可按程序抗辩、案由抗辩、要件抗辩、证据抗辩、法律适用抗辩展开。重点写明：原告未证明无法律根据；双方存在合同关系；款项系合同价款、借款、投资款、代付款、保证金或清偿旧债；请求驳回原告诉请。
Q10：如果一审结果不理想，后续如何应对？
A10：及时审查判决对基础关系、举证责任、证据采信的认定，在期限内上诉。可补充证据、申请调查令、申请鉴定、申请证人出庭，并针对合同关系与款项性质重新组织论证。若进入执行阶段，还可关注执行异议、执行和解、财产查控等衔接问题。
作者：汤井保
江苏华域融和律师事务所
电话：18061422412
联系方式：18061422412