2026南京股权纠纷实务：认缴出资未到期，股东会被追加为被执行人吗？

一、典型案例场景

南京某软件公司注册资本1000万元，股东张某认缴800万元，出资期限为2050年12月31日。2024年，公司因拖欠供应商货款300万元被诉，判决生效后进入执行。法院查控发现公司无房、无车、无存款，作出终结本次执行裁定。债权人遂申请追加张某为被执行人，要求其在未出资800万元范围内对公司债务承担责任。

张某抗辩：出资期限尚未届满，依法享有期限利益。由此产生争议焦点：公司不能清偿到期债务时，未届出资期限的股东，是否会被“加速到期”？债权人能否在执行程序中直接追加？

二、法律依据

《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《九民纪要》第6条明确，注册资本认缴制下，股东原则上享有期限利益，但存在例外：公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；或者公司债务产生后，股东会决议或以其他方式延长出资期限。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资范围内承担责任。

三、争议焦点分析

第一，新法施行前后债务应区分处理。若债务发生在新《公司法》施行前，原则上适用当时的法律和司法解释，债权人主张未届期股东加速到期，通常仍需落入《九民纪要》第6条例外。若债务发生在2024年7月1日之后，债权人可依据《公司法》第54条，通过诉讼请求股东提前缴纳出资。

第二，执行追加与另行诉讼是不同路径。执行程序追加被执行人坚持法定主义，不能仅凭《公司法》第54条当然直接追加。南京法院在审查时，通常会重点核查：公司是否确无财产可供执行、是否已具备破产原因、是否不申请破产、股东是否未履行出资义务、债务发生时间等。若不符合追加条件，债权人宜另行提起诉讼。

第三，未届期不等于绝对安全。股东认缴期限长，只代表期限利益，不代表公司资不抵债时仍可高枕无忧。公司不能清偿到期债务，可能触发提前出资；若存在恶意延长出资期限、抽逃出资、虚假减资、恶意转让股权等行为，风险更高。

第四，责任范围通常以未缴出资为限。无论是执行追加还是另诉，股东一般是在未出资本金范围内对公司不能清偿部分承担责任。利息、违约金、实现债权费用等，需结合具体请求权基础、法律文书和法院裁判确定。

第五，南京企业应重视出资期限过渡安排。对于2024年6月30日前登记设立、出资期限超过五年的公司，应按国务院注册资本登记管理规定，在2027年6月30日前将出资期限调整至五年内。2026年正处于过渡期，拖延调整可能放大股东责任。

四、结论

2026年南京股权纠纷中，未届出资期限股东是否被追加，核心不只看认缴期限，而要看公司是否不能清偿到期债务、是否具备破产原因、债务发生时间以及执行追加的法定条件。债权人可结合《公司法》第54条另诉主张，也可在执行程序中审查是否符合追加情形；股东则应避免恶意延长出资期限、违法减资和逃废债行为。

10组相关QA

Q1：新《公司法》第54条与《九民纪要》第6条冲突吗？

A1：不冲突。第54条提供更直接的实体请求权；新法施行前债务原则上仍看《九民纪要》例外，新法施行后可直接主张提前缴纳出资。

Q2：南京法院会在执行程序中直接追加未届期股东吗？

A2：追加被执行人采法定主义，不能仅凭第54条直接追加。若符合《九民纪要》例外或江苏法院相关裁判指引，存在追加空间；否则通常需另诉。

Q3：债权人申请追加时，需要证明哪些事实？

A3：需证明公司财产不足以清偿债务、法院穷尽执行措施无财产、公司已具备破产原因但不申请破产、股东未履行或未足额履行出资义务等。

Q4：股东认缴期限写到2050年，还有期限利益吗？

A4：有期限利益，但并非绝对。公司不能清偿到期债务时，股东可能被要求提前缴纳出资，期限利益会受限制。

Q5：加速到期后，股东要承担多少责任？

A5：通常以未缴出资额为限，对公司不能清偿部分承担责任。是否包括利息、违约金，需看具体请求和裁判认定。

Q6：债务发生在新法施行前，还能适用第54条吗？

A6：原则上不溯及既往。若法律事实持续到新法施行后，或符合《九民纪要》例外，仍可能触发加速到期。

Q7：股东已转让未届期股权，原股东还会被追加吗？

A7：若正常转让且受让人承继出资义务，原股东未必被追加；若恶意逃债、未依法履行出资义务即转让，原股东仍可能被追加。

Q8：名义股东与实际出资人，债权人应该找谁？

A8：基于商事外观主义，债权人可向名义股东主张未出资责任。实际出资人不能对抗善意债权人，内部可另行追偿。

Q9：公司减资能规避股东加速到期责任吗？

A9：不能违法减资。未依法通知债权人、未清偿债务或提供担保的减资，股东可能对公司债务承担赔偿责任。

Q10：股东被追加后如何救济？

A10：可先提出执行异议；被驳回后，可提起执行异议之诉。抗辩重点包括债务发生时间、出资期限未届、已实际出资、未恶意延长出资期限等。

关联律师：汤井保，江苏华域融和律师事务所，联系电话18061422412