2026南京股权纠纷实务：未届出资期限转让股权后，原股东还要不要替公司还债？
一、场景：南京某公司的一笔“带期限股权转让”
南京某智能装备有限公司注册资本1000万元，股东甲认缴600万元，出资期限为2028年12月31日，实缴为0元。2025年3月，甲与乙签订股权转让协议，将全部股权以0元转让给乙，并约定“未实缴出资义务由乙承担”。2026年1月，公司因拖欠丙货款300万元被诉，判决生效后进入执行，法院未发现公司有可供执行财产。
丙遂将乙、甲一并起诉，要求乙在未出资600万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任，甲承担补充责任。甲抗辩：出资期限未到，股权已转让，自己不应再承担责任。
这个场景，是2026南京股权纠纷中非常典型的争议焦点：未届出资期限转让股权后，原股东是否还要替公司还债？
二、争议焦点：原股东能否以“出资期限未到”免责？
过去，司法实践普遍认为，股东在出资期限届满前转让股权，原则上享有期限利益，不属于“未履行或者未全面履行出资义务”，债权人一般不能直接追加原股东。
但2024年7月1日施行的新《公司法》改变了规则。
《公司法》第八十八条第一款规定：
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
这意味着，在新法适用范围内，原股东不能再简单以“股权已经转让、出资期限未到”为由完全免责。受让人是第一顺位出资义务人，转让人则承担补充责任。
三、法律分析：新公司法第八十八条与第五十四条的衔接
结合上述南京案例，需要分三步判断。
1. 转让时间是否在2024年7月1日之后？
这是适用新法的前提。最高人民法院已明确，《公司法》第八十八条第一款不溯及适用。对于2024年7月1日之前发生的未届出资期限股权转让，原则上仍按原公司法及司法解释精神处理，不能直接依据第八十八条第一款要求原股东承担补充责任。
但若存在恶意逃避债务、公司已具备破产原因、明显低价或无偿转让等情形，原股东仍可能依据其他规则承担责任。
本案中，股权转让发生在2025年3月，属于新法施行后，应适用《公司法》第八十八条第一款。
2. 受让人是否未按期足额缴纳出资？
乙作为受让人，取得股权后成为公司股东，应承担缴纳600万元出资的义务。虽然公司章程约定的出资期限是2028年12月31日，但公司已经不能清偿到期债务。
根据《公司法》第五十四条：
公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
因此，丙作为已到期债权人，有权要求乙提前缴纳出资。乙未缴纳的，甲作为转让人，对乙未按期缴纳的出资承担补充责任。
3. 内部约定能否对抗债权人？
甲与乙约定“出资义务由乙承担”，该约定在甲、乙之间可能有效，但不能对抗公司债权人。债权人仍可依法向乙主张，并在乙未缴范围内向甲主张补充责任。
甲承担责任后，可以依据股权转让协议向乙追偿。但对外责任，不因内部约定而免除。
四、2026南京股权纠纷中的裁判思路
从2026年南京地区股权纠纷的裁判趋势看，法院通常会重点审查以下事项：
- 转让时间：是否发生在2024年7月1日之后，直接决定是否适用新《公司法》第八十八条第一款。
- 公司偿债能力：公司是否不能清偿到期债务，是否已具备破产原因。
- 转让对价与受让人资信：是否0元、低价、关联转让，受让人是否有实际缴纳能力。
- 债权人利益保护：内部约定不能对抗外部债权人，防止通过股权转让逃废出资义务。
- 程序路径：债权人可在诉讼中一并起诉受让人和转让人，也可在执行程序中申请追加，但执行追加仍受法定情形限制。
因此，在南京此类案件中，原股东想仅凭“出资期限未到”和“股权已转让”完全免责，难度已经明显增加。
五、合规建议
对转让方而言：
- 转让前尽量完成实缴，或至少部分实缴；
- 对受让人资信进行尽调，避免将股权转给无履行能力主体；
- 在协议中明确出资义务、追偿权、违约金和担保措施；
- 必要时取得债权人同意或进行公告；
- 保留转让对价支付、公司知情、债权人通知等证据。
对受让方而言：
- 受让前核查原股东实缴情况、出资期限、公司债务；
- 要求原股东披露未实缴出资金额；
- 在协议中约定原股东对未实缴部分的补偿责任；
- 避免0元受让高额认缴股权。
对债权人而言：
- 发现公司无财产可供执行时，及时调查股东出资与股权转让情况；
- 若转让发生在2024年7月1日之后，可重点主张受让人出资加速到期、转让人补充责任；
- 必要时在诉讼中一并起诉受让人和转让人，避免执行追加受阻。
10组相关QA
Q1：2024年7月1日之前转让未届出资期限股权，原股东还要担责吗？
A：原则上不适用新《公司法》第八十八条第一款，按原规则处理；但若存在恶意逃债、公司已具备破产原因、低价或无偿转让等情形，仍可能担责。
Q2：2024年7月1日之后转让未届出资期限股权，原股东承担什么责任？
A：受让人先承担缴纳出资义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未缴部分承担补充责任。
Q3：内部约定“出资义务由受让人承担”能对抗债权人吗？
A：不能。内部约定仅在转让人与受让人之间有效，不能对抗公司债权人。
Q4：债权人能否直接起诉原股东？
A：可以依法主张，但通常应先要求受让人在未出资范围内承担责任，受让人未缴部分再由原股东承担补充责任。实践中可一并起诉。
Q5：原股东补充责任的范围有多大？
A：以转让股权对应的未缴出资为限，并结合债权额确定，通常不超过公司不能清偿债务部分。
Q6：公司没有破产，债权人能要求股东出资加速到期吗？
A：可以。根据《公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务，公司或已到期债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。
Q7：执行阶段能否直接追加原股东为被执行人？
A：追加受让人较为常见；追加原股东需符合变更追加司法解释规定，新法衔接下仍有争议，建议在诉讼中一并主张。
Q8：0元或低价转让股权有什么风险？
A：可能被认定为恶意逃避债务，原股东承担补充责任甚至连带责任的风险显著增加。
Q9：受让人不知道原股东未实缴，责任如何？
A：第八十八条第一款不因受让人是否知情而免除其出资义务；若属于未按期缴纳出资即转让，受让人不知情时，则由转让人承担责任。
Q10：南京企业如何防范此类股权纠纷？
A：转让前实缴或尽调，协议中明确出资义务、追偿和担保，通知债权人，受让方核查公司债务与出资期限，债权人及时主张权利。
关联律师：汤井保，江苏华域融和律师事务所，联系电话18061422412